2月12日，蘇寧易購董事長張近東在新春團拜會上宣布，蘇寧易購正式收購萬達百貨有限公司下屬全部37家百貨門店。

    萬達百貨曾是萬達重要產業板塊，但在近年零售市場被互聯網經濟沖擊下，萬達百貨于2017年被徹底邊緣化。

    搜狐財經“公司深讀”發現，百貨兩個字在2017年的萬達工作總結里完全消失，取而代之的是集團其它公司收入130.7億元。萬達2018年經營業績顯示，集團其它公司收入100.1億元。

    搜狐財經也注意到，此番張近東宣布蘇寧易購收購萬達百貨，并未見諸蘇寧易購公告。

    蘇寧方面對搜狐財經“公司深讀”表示，有關本次收購萬達百貨的相關信息，尚未達到深交所信息披露標準。待該項目交割完畢后，公司會在2019年定期報告中及時披露。

    受收購消息影響，蘇寧易購午間收盤股價上漲3.45%。

    （1）多方人士證實：交易價格不超80億元

    對于外界關心蘇寧易購收購萬達百貨的金額，以及是否達到上市公司公告標準。稍早前，蘇寧方面向新京報記者表示，“有關本次收購萬達百貨交易價格等信息，尚未達到深交所信息披露標準。需要待該項目交割完畢后，公司會在2019年定期報告中及時披露。”

    2月12日，新京報記者經過多方證實，深交所公司管理部今日就蘇寧易購收購萬達百貨未進行信息披露一事與蘇寧易購進行了初步溝通。公司方面表示，本次交易對價、收購標的資產總額、營業收入、凈利潤均未達到深交所股票上市規則應披露的標準。

    那么，蘇寧易購收購萬達百貨的交易價到底是多少錢？為此，新京報記者聯系多位接近交易的知情人士、交易所相關人士、多位會計師事務所人士及并購專家，力圖還原雙方交易價格。

    根據深交所最新修訂的《深圳證券交易所行業信息披露指引第8號 ——上市公司從事零售相關業務》有關條款顯示，按照年度相關購買、租賃合同總額達到《股票上市規則》第九章、第十章相關標準的，應當及時履行相關審議程序及信息披露義務。相關購買、租賃合同金額雖未達到披露標準但影響重大的，上市公司應當參照前述要求進行披露。

    而據深交所2018年11月最新修訂的《股票上市規則》第九章、第十章相關標準顯示，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應進行及時披露：涉及資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；交易標的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入10%且絕對金額超過一千萬元；交易標的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤10%以上且絕對金額超過一百萬元；成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元。

    多位業內人士介紹，由于規則要求 “經審計”的財報，蘇寧易購尚未發布2018年度經過審計的財務報告，可以2017年度報告數據為此番交易對比數據。

    新京報記者注意到，蘇寧易購2017年度報告顯示，2017年度總資產1572.77億元，那么，以此推算，萬達百貨資產總額未達到157.28億元；蘇寧易購2017年營業收入1879.28億元，以此推算萬達百貨營業收入未達到187.93億元。

    同時，根據2017年財報，蘇寧易購2017年歸屬凈利潤42.13億元，那么，以此推算，萬達百貨的凈利潤未達到4.21億元。此外，蘇寧易購2017年凈資產為789.58億元，照此計算，此番交易額未達到78.96億元。

    對于不足80億元的交易額，接近蘇寧的人士向新京報記者透露，此番交易算是抄底，肯定不超過80億元。

    （2）萬達百貨連續虧損三年關店65%? 王健林稱萬達要“瘦身”?

    “萬達要瘦身，要有舍有得。這就是萬達還在處置一些資產的邏輯。”2019年1月12日，在萬達集團2018年工作總結大會上，萬達集團董事長王健林如此表示。

    公開信息顯示，萬達百貨原名萬千百貨，2007年5月8日成立，2012年7月25日更名萬達百貨。據悉，萬達百貨曾是萬達集團下屬四大支柱產業（商業地產、高級酒店、文化旅游、連鎖百貨）之一。

    此前萬達集團官網顯示，萬達百貨已在北京、上海、南京、成都、武漢等地開業99家百貨店，營業面積260萬平方米，是中國最大的連鎖百貨企業。萬達集團2015年招股書顯示，萬達百貨門店高達104家。

    那么，按照根據蘇寧方面提供的37家計算，三年多時間內關店數量67家，關店的概率約為65%。

    事實上，萬達百貨早在2014年便被爆出虧損。當年僅完成年度收入計劃的91%，凈利潤虧損7%。根據萬達商業私有化之前最后一份財報，萬達百貨2015年營收為230億元，并出現虧損。

    就在同一年，萬達百貨被爆頻頻關店，成為其由勝轉衰的轉折點。2015年，萬達一年關閉萬達百貨56家，萬達百貨被踢出萬達上市公司的業績報告。如今萬達集團的業務板塊已更新為商管、文化、地產、金融。

    萬達百貨多次被傳賣身，2018年3月，有消息稱，萬達百貨全國資產將被打包出售給銀泰，當時銀泰方面稱，“我們自己還沒得到消息。”
近兩年來，萬達百貨經營情況似乎有好轉，蘇寧方面介紹，近兩年，萬達百貨銷售規模穩中有升，凈利潤水平持續提升。

    獨立分析師唐欣認為，“此舉意味著萬達徹底甩手，放棄百貨業態；蘇寧獲得線下供應鏈和門店資源，通過整合線上流量，希望能探索一條新零售的有效解決方案。”

    對于蘇寧易購收購萬達百貨的相關問題，萬達方面告訴新京報記者，“以蘇寧易購消息為準。”

    王健林在萬達集團2018年工作總結大會上還表示，萬達轉型戰略調整的另一重點就是梳理現有產業，聚焦國際國內的競爭優勢，或能看準、很快形成競爭優勢的產業。而現在沒有競爭優勢，今后也很難做到競爭優勢的產業，要逐步有序退出。

    2月12日，據接近萬達人士透露，萬達百貨是特定發展階段的產物，而當前萬達集團的新戰略是重點服務消費、聚焦優勢產業。2017年，王健林在蘇寧智慧零售大會上曾公開表示，要在其核心資產萬達廣場的商業業態中，進一步增加并提高文化類、體驗類消費的比重，強化線上和線下融合，并要和蘇寧全面合作。

    收購未公告，是否構成信披違規？

    之前，蘇寧易購未有任何公告透露過將收購萬達百貨。蘇寧易購最新公告為2月1日披露的回購上市公司股份進展公告。

    《上市公司信息披露管理辦法》規定：“信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。”

    對于為何未通過上市公司公告形式披露收購情況，2月12日，蘇寧方面對搜狐財經“公司深讀”表示，有關本次收購萬達百貨的相關信息，尚未達到深交所信息披露標準。待該項目交割完畢后，公司會在2019年定期報告中及時披露。

    搜狐財經“公司深讀”查閱《深圳證券交易所股票上市規則》，規則列明，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應進行及時披露：涉及資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；交易標的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入10%且絕對金額超過一千萬元；交易標的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤10%以上且絕對金額超過一百萬元；成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元。

    蘇寧易購暫未披露其2018年全年經審計會計數據。截至2018年第三季度末，蘇寧總資產為1890.43億元，由此推得萬達百貨資產總額不超過189億元。

    蘇寧2017年營業收入和凈利潤分別為1879億元和40.5億元，由此推得萬達百貨營業收入和凈利潤不超過187.9億元和4.05億元。

    而在去年11月，證監會修訂發布上市公司重大資產重組信息披露準則，對上市公司并購重組預案披露提出要求，提及“凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產生較大影響或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露或提供。”

    今日蘇寧易購股價則明顯受收購消息影響。在收購報道刊發后，蘇寧易購早盤股價高開，盤中一路走高，漲幅最大接近4%，截至午間收盤漲幅3.45%。

    對于蘇寧易購此次交易是否涉及信披違規，萬博新經濟研究院副院長劉哲表示，不同的公司對于信息披露自己掌握的尺度不一樣，仁者見仁智者見智。

    香頌資本執行董事沈萌持相似意見，表示公司自由裁量空間太大，“可能按照規定字面是不違反的，但具體這個事情該不該披露就見仁見智了”。

    收購萬達百貨，對蘇寧易購業務也將產生較大影響。雖然蘇寧以家電3C零售聞名，但近年也在發力其他百貨業務，小家電、紅孩子母嬰及美妝、家居食品和其他日用百貨類產品被其歸為“小家電產品”一類。

    2011年，蘇寧首次在年報中提出豐富百貨等經營品類。“公司的經營品類將在經歷了從空調到綜合電器、再到 3C 產品的基礎上向百貨、日用品、圖書、虛擬產品、金融產品等全品類邁進，逐步步入綜合零售商的發展之路。”

    最近幾年，蘇寧包括百貨在內的“小家電產品”營收增長迅速。2016、2017年，蘇寧小家電產品營收分別同比增長12%和31.84%。2018年上半年，小家電產品為蘇寧貢獻218.28億元營收，占總營收的19.72%，同比增長48.97%。

    在2018年半年報中，蘇寧提出生活、母嬰、百貨日用產品“具有極強的用戶粘性，是公司品類發展的核心支撐和流量來源”。未來蘇寧將通過自營與開放模式，在完善 O2O 運營能力以及本地化物流網絡建設的基礎上快速推進該類目的發展。

    為什么萬達百貨被賣？

    實際上，萬達百貨近年來在萬達體系內，已逐漸被邊緣化。

    據萬達2014年工作報告，當年萬達百貨累計開店99家，收入256億元，完成年計劃的101.6%，同比增長65.3%；完成利潤目標。

    “在經濟放緩、電商沖擊、成本上升等多重不利因素疊加形勢下，百貨能完成集團下達的目標，極為不易，給予表揚。”王健林當時表示。

    但這已是萬達百貨最后的輝煌。2015年上半年，萬達百貨關店16家，新開店3家，累計開店數量減少至86家。這一時期，萬達百貨收入129.9億元，完成年計劃的45%，上半年計劃的103%，同比增幅17%

    2015年7月，又有萬達內部文件流出，稱萬達將關閉濟南、唐山等多個地區共40多家嚴重虧損的門店，剩余的上海寶山、泉州等地區的個別門店將進行調整，壓縮經營面積。

    據媒體報道，荊州、莆田、廊坊等萬達百貨的租戶均證實了上述關店、調整信息。

    大規模關店進而影響了萬達百貨的收入。2015年全年，萬達百貨的收入下降至230.5億元，完成年計劃的102.3%，同比增長11.1%。

    到了2016年，萬達百貨的收入繼續下降。王健林在當年的工作總結中稱，萬達百貨收入178.2億元，完成計劃的101.6%。但他仍勉勵萬達百貨，“大家都知道去年中國零售業很難做，能完成計劃相當不容易。”

    萬達百貨的徹底邊緣化發生在2017年。百貨兩個字在當年的萬達工作總結里完全消失，取而代之的是集團其它公司收入130.7億元。

    考慮到2015年、2016年萬達的集團其它公司收入分別為45億元、44.9億元，萬達百貨在2017年的實際收入可能會更低。

    萬達2018年經營業績顯示，其集團其它公司收入100.1億元，完成年計劃的101.8%。以此推算，萬達百貨2018年的收入低于100億元。
“賣賣賣”后，萬達還剩哪些資產？

    2017年開始，為減輕負債壓力，萬達在2017年7月將13個文旅項目91%的股權作價438.44億元轉讓給融創，將77個酒店項目作價199.06億元轉讓給富力。

    2018年1月，萬達發布消息稱，騰訊作為主發起方、聯合蘇寧、融創和京東340億元入股萬達商業，收購萬達商業香港H股退市時引入的投資人持有的約14%股權。

    2018年2月，萬達先是以總價77.94億元將萬達電影12.77%的股權出售給阿里巴巴、文投控股；隨后又將持有的西班牙馬德里競技俱樂部17%的股份轉讓給以色列財團，有媒體稱該交易對價為約5000萬歐元；

    2018年10月，萬達將旗下的原文旅集團和13個萬達文旅項目的設計、建設、管理公司轉讓給融創，交易總代價為62.81億元。

    2018年12月，萬達還將持有的百年人壽的11.55%的股權以27.18億元轉讓給綠城。

    另據萬達2018年工作總結稱，萬達還通過轉讓4個海外地產項目收入18億美元現金。

    目前，萬達的資產版圖主要包括商管集團、文化集團、地產集團和金融集團。

    萬達官網顯示，截至2018年底，商管集團已在全國開業280座萬達廣場，累計持有物業面積3586萬平方米，年客流38億人次。2018年萬達商管集團收入376.5億元。

    萬達文化集團主要布局影視、寶貝王、文旅、體育等業務，2018年收入692.4億元。

    其中，萬達影視擁有美國AMC、歐洲歐典、中國萬達院線等，累計開業影城1641家，屏幕16576塊。截至2018年底，萬達寶貝王已在全國開業251家寶貝王樂園、100家早教中心。

    萬達文旅目前主要負責文旅創意、品牌輸出管理業務，2018年新簽約蘭州萬達城、延安萬達城項目。萬達體育擁有從事體育市場營銷及體育媒體制作的盈方體育傳媒、世界鐵人公司、擁有“搖滾馬拉松”的競技者集團、萬達體育中國公司。

    萬達地產集團未披露在建、在售以及土地儲備項目的數據，2018年收入540.2億元。

    萬達金融集團擁有投資公司、資產管理公司、普惠網絡小貸，2018年收入433.6億元。

    此外，之前引發王健林不滿、遭遇裁員風波的萬科網科集團已經被丙晟科技代替。工商信息顯示，丙晟科技注冊資本46億元，萬達持股51%、騰訊持股42.5%，高朋科技持股6.5%。

    根據2018年工作總結，萬達還重點布局了大健康產業。2018年，其與美國匹茲堡大學醫學中心簽訂在中國5個城市投資建設綜合醫院的協議，并落地成都、廣州項目。

    1990年以前，我國百貨零售業受困消費低迷、電商分流，進入了漫長低迷期。1990年以后，我國經濟進入新常態，商品零售額增速逐年上升，實體百貨零售轉型趨勢日漸明朗。

我國百貨零售銷售總額

數據來源：公開資料整理

    2018年上半年，我國百貨零售業經營單位數延續小幅增長態勢，法人企業數量快速增長。當前百貨零售的重中之重是大力發展O2O，不僅線下尋找線上，線上企業也將積極尋找線下企業合作，百貨零售業進入線上線下雙輪驅動是必然趨勢。

    從美國百貨行業發展歷程來看，并購是推動行業整合和市場集中度提升最為有效的途徑。美國前幾大百貨公司 Macys、Nordstrom、JC Penney、Sears 等都是通過并購區域百貨公司來實現規模的快速擴張，從而整個行業市場集中度也得到有效提升。上個世紀 70 年代后期美國有超過 20 家全國性連鎖百貨，目前不到十家。美國最的百貨企業梅西百貨（Macys）歷史上就發生過幾次并購，1992 年梅西百貨申請破產，1994 年梅西百貨被聯合百貨吸收合并。2005 年聯合百貨收購五月百貨，主打的梅西百貨品牌成為分店數超過 800 家的美國百貨業老大。而全行業的市場集中度 CR4 目前保持在 56%左右。

    日本百貨集中度也很高，最后一次大型并購發生在 2008 年，這一年在伊勢丹和三越合并后日本百貨行業進入了四強領軍時代。

美國、日本百貨集中度對比

數據來源：公開資料整理

    從行業整體來看，傳統百貨主要的兩種經營方式是聯營和自營，目前我國傳統百貨針對特定的商品品類和品牌開始涉及自營的方式，但大多還是采用以聯營為主的經營模式。2017年5月中國百貨商業協會發布的《中國百貨行業發展報告（2016-2017）》提到，在保證行業典型代表性的基礎上，根據其部分（85家）會員單位的銷售數據統計得出，有76.6%的受訪百貨已經實行了自采自營模式，然而在具體的自采自營比例方面出現了分化，只有14.6%受訪企業的自采自營比例超過了20%，近半數（45.8%）受訪企業的自采自營比例都不足5%，這充分說明我國傳統百貨目前自采自營程度還相對較低。如下圖自采自營形式方面，采取買斷某一品牌或品類、區域代理或總代理和擁有自有品牌等

    三種自營方式的企業數量大致相當。自采自營品類方面，涉及企業采取自采自營方式的商品品類主要集中在服裝鞋帽、化妝品和食品三類。

    2018年是零售行業全面變革的一年，全渠道已成為行業共識，互聯網巨頭爭奪線下入口，線下零售在渠道持續拓展的同時，注重修煉內功，并積極擁抱互聯網，新零售業態不斷涌現。其中，天虹股份內功提升顯著：圍繞“體驗式、數字化、供應鏈”三個方向不斷夯實核心競爭力，通過進行百貨業態的主題編輯和提升體驗式占比來增強獲客能力和增加用戶時長，加強超市的供應鏈整合和商品結構優化進一步提升消費者體驗，同時借助數字化和智能化的新零售技術賦能線下業態，打造全渠道營銷并優化供應鏈效率。王府井則加快國企進程，上半年控股股東王府井東安與首旅集團完成戰略重組，提高資源配置效率，有效提升了公司的綜合競爭能力，同時業態持續改進，產品結構不斷優化。中央商場則選擇與阿里旗下的銀泰戰略合作，合資成立新零售發展公司，將其主要門店托管給銀泰運營管理，同時與羅森戰略合作加速便利店布局。