一、并購市場現狀分析

    自2014年以來，中國并購市場迎來快速發展，交易數量、規模屢創新高，并一舉成為全球第二大并購投資地，僅次于美國。但在2018年，中國并購市場出現回調，交易數量及規模雙雙下滑。

    在經濟下行壓力、2018后半年滬深股市震蕩、中美貿易摩擦以及春節假日等眾多因素的影響下，2019年第一季度中國私募股權投資及并購市場活躍度均呈現下降趨勢。但隨著上海科創板的持續推進以及滬深股市的回升上漲，A股股票發行及注冊有望提速，加之自2018年三季度以來，監管機構接連出臺“小額快速”審核、重組上市間隔期縮短、可轉債支付工具等并購寬松政策，使得并購交易審核效率提升、風險和資金壓力下降，2019年中國并購市場有望迎來機遇之年。此外，根據2019年1月30日證監會發布的科創板系列文件，未來科創公司的并購重組過程和相關要求也將進一步得到規范。

    2019年1月，世界銀行在發布的半年度報告中下調了對2019年全球經濟的預期，隨后1月21日和4月9日隨著《世界經濟展望報告》的發布，國際貨幣基金組織繼去年10月之后連續下調2019年全球經濟增長預期，中國成為主要經濟體中唯一被上調經濟增長預期的國家或地區,各項數據均表明2019年全球經濟增長速度將放緩，國際貿易擴張也在放慢。在全球經濟不景氣、市場波動巨大，以及中美貿易沖突和英國脫歐不確定性等地緣政治依舊緊張的局勢下，2019年第一季度全球并購交易量整體下滑，中國跨境并購交易案例數量也大幅減少。目前中美貿易談判進展樂觀，貿易摩擦出現轉機，應堅持按照“六個穩”的要求實施一系列配套舉措，以內部的“穩”應對外部的“變”，將外部經濟環境變化的不利影響降到最低。

    從交易類型來看，我國并購市場仍以國內并購為主。2019年第一季度國內并購市場整體大幅下降，440筆并購案例中，國內并購有414筆，國內并購案例數同比下降30.4%；披露金額的交易規模2,018.11億人民幣，同比下降26.4%；平均交易金額4.87億元。國內并購交易行業活躍度前五名分別是機械制造、生物技術/醫療健康、IT、建筑/工程和清潔技術，機械制造行業表現亮眼，并購交易活躍度大幅上漲。第一季度國內并購金額最大的一筆交易為中原特鋼收購中糧資本100%股權，交易金額211.86億元人民幣。

    2019第一季度跨境并購共完成交易26筆，同比下降54.4%；披露金額的交易規模353.70億元，同比下降48.8%；平均交易金額13.60億元。本期跨境并購交易受國際經濟環境和政治局勢的影響，交易數量和總交易金額均有大幅下降，但是幾筆超大額海外并購拉高了跨境并購的平均交易金額水平，前15筆大額并購案例中有4筆交易為海外并購。本期跨境并購交易規模最大的一筆是中糧地產（集團）股份有限公司以共144.47億人民幣收購大悅城地產有限公司。

2009-2019年Q1中國企業國內并購案例數量及金額

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    相關報告：智研咨詢發布的《2019-2025年中國企業國內外并購行業市場競爭現狀及投資方向研究報告》

2009-2019年Q1中國跨境并購案例金額數量及金額

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    2019年第一季度排名前五的行業為機械制造、生物技術/醫療健康、IT、能源及礦產、建筑/工程，合計占到市場總份額的44.3%。從并購規模來看，第一季度并購交易資金主要集中在金融、清潔技術、能源及礦產、教育與培訓以及房地產等行業，涉及的并購交易總額合計占比達到55.4%。

    金融在本期位列交易規模榜首，主要因為第一季度中原特鋼股份有限公司以共211.86億人民幣收購中糧資本投資有限公司拉高了該行業整體規模。一季度清潔技術行業涉及金額最大的一筆交易是盈峰環境科技集團以152.50億元收購中聯重科環境100%的股權。能源及礦產行業發生的最大金額交易是紫金礦業以97.07億元收購Nevsun Resources100%股權。而教育與培訓行業發生的金額最大的交易則是中公教育成功借殼亞夏汽車A股上市，作價185.00億。

    此外，2019第一季度海外交易案例數量排名前三的行業分別是能源及礦產、化工原料及加工、其他，合計占到市場總份額的53.8%。其中能源及礦產行業的境外收購主要以有色金屬礦采選為主。從并購規模來看，第三季度海外并購交易資金主要集中在房地產、能源及礦產以及金融等行業，涉及的并購交易總額合計占比達到82.4%。

2019年Q1中國并購市場并購案例數行業分布統計（按被并購方，筆）

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2019年Q1中國并購市場并購規模行業分布統計（按被并購方，人民幣億元）

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    2018年，北京地區并購交易數量和交易規模均排名第一，共完成并購交易299起，占市場總數比例為11.6%；交易金額合計2,073.54億元，占市場交易總額16.4%。除了北京，交易數量前十的地區還包括江蘇、上海、浙江、廣東（除深圳）、深圳、山東、四川、湖南和福建，交易金額前十的地區則還有上海、香港、江蘇、深圳、浙江、廣東（除深圳）、安徽、四川和遼寧。

2018年中國并購市場前十地區（按并購數量）

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2018年中國并購市場前十地區（按并購金額）（單位：億元）

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    2019年第一季度，并購活躍度排名前五的地域分別是北京、江蘇、廣東（除深圳）、浙江和山東，案例數量合計占比43.0%。并購規模排名前五的地域是北京、江蘇、湖南、香港和廣東（除深圳），交易金額合計占比達54.7%。本期北京地區在并購數量及并購規模方面均位于榜首，其中并購數量占總量的比例為10.7%，并購規模占總規模的22.0%。本期并購高活躍度城市無較大變化，需要關注的是處于中部地區的湖南省表現亮眼，并購規模排名首次躋身前五。湖南省表現突出的主要原因是本季度湖南發生了一筆大額收購案例，即盈峰環境科技集團收購中聯重科環境100%的股權，作價152.50億元，這筆案例拉高了該地區的整體并購規模。

    從并購交易的地域分布來看，北京、“長三角”、“珠三角”等東部地區的優勢依舊明顯，但同時交易集中度下降的趨勢也逐漸加大，總體趨勢依舊是從沿海城市向中西部地區輻射。本期中西部并購活躍地區主要包括四川、安徽、貴州及河南等地，該地區并購市場未來仍具有廣闊的發展空間。此外德國企業在中企海外交易中最受青睞，共發生4筆并購交易，其中有兩筆交易屬于能源及礦產行業。對香港企業的收購共發生3筆，涉及的行業包括房地產、物流以及其他。

2019年Q1中國并購市場并購案例數前十地域分布（按被并購方，筆）

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2019年Q1中國并購市場并購規模前十地域分布（按被并購方，人民幣億元）

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    2019年第一季度，中國股權投資市場以并購方式退出案例共發生86筆,較去年同期138筆下降37.7%。其中PE機構共實現65筆并購退出，同比下降30.1%；VC機構共實現18筆并購退出，同比下降45.5%；早期機構共實現3筆并購退出,比去年同期增加了1筆。雖然目前并購退出的收益水平不及IPO，但隨著2018年以來境內IPO規則更加嚴格，海外市場IPO估值優勢逐漸減弱，加之現有的減持新規的政策背景，投資機構通過IPO順利退出的難度加大，利潤空間壓縮，相比之下并購退出的優勢則更加凸顯，2019年并購退出或將迎來春天。

2012-2019年Q1中國市場股權投資項目并購退出數量變化趨勢（按并購退出案例數量，筆）

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    二、2019年并購市場的發展趨勢和未來走向

    2019年中國并購市場一定會呈現五大趨勢。第一，鼓勵政策一定會持續；第二，要約收購的比重將會增加；第三，借殼活躍度繼續上升；第四，資金可能更喜好大盤藍籌股；第五，跨境并購趨于平穩。

    2019年并購市場未來的走向，也有四個判斷。第一，并購趨勢會主要集中在兩類行業：成熟的行業和成長的行業；第二，并購市場套利的空間已經或者說逐漸會消失；第三，在當前環境下并購可能更務實，更注重投資邏輯和產業整合的邏輯。第四，2019年估計是并購的價值洼地，是并購的好時期。

    第一，2019年并購市場的監管態勢。2019年政策趨勢整體將延續2018年的監管態度，進一步加大對并購重組的政策支持。

    第二，2019年并購市場的資金喜好。有三個判斷，一是相對于過往鐘情小盤股的操作，目前A股市場市場的資金更喜好大盤藍籌股，行業龍頭的估值還是出現溢價。二是基于A股的流動性和變現考慮，很多企業家已經不愿當大股東，寧為雞頭不做鳳尾的思想已經發生改變。三是隨著市場的下跌，對很多上市公司而言，殼價值可以忽略不計了，合并帶來的產業邏輯協同增量更具有吸引力。

    第三，2019年跨境并購將趨于平穩。這主要源于監管政策的變化：

    先談談國內監管政策。2017年下半年以來，國內對于跨境并購監管政策趨于明朗，“分類指導+負面清單“模式引導和規范企業境外投資；2018年，發改委、商務部等部門相繼出臺規章制度，進一步明確國家支持方向，樹立境外投資的政策預期，推進對外開放持續深化。一句話，國內監管政策方向明確。

    國際監管政策方面， 2018年前十個月，各國政府采取的投資規定中有30%是收緊規定，這是自2010年以來最高的數字。2018年以來美國、德國、英國、澳大利亞等國家相繼出臺限制外資并購本國企業的政策規定，顯示跨境并購面臨的國際監管政策進一步趨緊。同樣是一句話，國際監管政策逐步趨緊。

    基于這么兩個判斷，2019年跨境并購會趨于平穩。

    第四，2019年要約收購的比重會擴大。為什么這么說？因為在2018年在中國資本市場，特別是收購市場，有個現象值得關注，也就是要約收購的操作頻繁出現，無論是控制權的爭奪還是大股東的增持，要約收購的工具原來越多的被用到。

    這主要有三個原因：第一，上上市公司股東分散而且訴求差異大，諸多不同訴求下讓交易談判變得異常復雜；第二，收購人意向是取得控股權，擔心最終交易只收購部分股權但沒有達到控股的程度；第三，對于國資收購方而言，價格的合理性也是需要面對的問題。因此，相較于協議收購，2019年要約收購的比重一定會擴大。

    第五，2019年借殼的活躍度持續上升。基于兩個判斷，2018年借殼上市交易活躍度已經有所提升，原因在哪里？就在于殼的價值便宜，不僅讓取得殼控制權的代價降低，也讓借殼的股權稀釋成本降低，會讓借殼在利益帳上更好算。

    至于2019年借殼活躍度一定會持續。那是因為如果2019年二級市場的表現較2018年沒有明顯的改觀的話，殼價值這一特點將會一定將持續，會促進借殼交易的活躍。

    綜上，通過三組數據回顧了2018年的中國并購市場的一個發展情況，也是基于這三組數據，對2019年的并購市場的發展趨勢和未來的方向，大膽地做了一個預測和預判。基于2019年中國并購金融的市場春天已經來了，面對著并購市場上這么大的一塊蛋糕，咱們都是做金融的。

    并購金融以及并購金融操作過程中，需要特別關注的幾個點。談到并購金融，我相信今融道平臺上的所有小伙伴們，自己的金融工具箱里面，一定收藏太多的并購金融交易工具，比如并購貸款、并購銀團、并購票據、并購基金、并購及重組顧問等等一系列的交易工具。相信大家對此類交易工具操作一定是非常熟悉的。所以，今天在此我也就不再贅述，想跟大家更多的探討是在并購金融的操作過程中，應該也必須要關注的幾個點。

    第一，法律層面需要特別關注的事項。在當前嚴監管強監管的態勢下，合規已經成為了這些做金融的必要，就并購和并購金融而言，它合規就在于是否符合相關的法律法規的規定。在這里我對涉及并購的相關法律法規做一個簡要的梳理，包括《公司法》、《證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》，《企業國有資產監督管理暫行條例》、《上市公司國有股權監督管理辦法》，《上市公司收購管理辦法》、《商業銀行并購貸款風險管理指引》、《企業國有資產交易監督管理辦法》等等。

    第二，并購標的需要特別關注的事項。在當前的A股市場，很多的上市公司大股東是把上市公司當成了一個市值管理的工具，而沒有去過多的關注，去真正地運營上市公司，把上市公司做好、做實。所以在操作一單并購或者是并購金融的時候，就特別需要關注并購標的是否存在涉訴的情況，以及它股權質押的情況、以及主營業務，特別是資產的劃轉、劃出、跨境劃出的情況。這些對一單并購或者是并購金融是否能夠成功落地，起到了很大的制約因素。

    第三，并購交易層面需要特別關注的事項。剛才在分析判斷2019年并購市場的發展趨勢和未來走向時，特別提到了在當前的環境下，并購更為務實，大家會更注重投資邏輯和產業整合的邏輯。所以在做一單并購或者是并購金融的時候，需要特別關注的是并購方和被并購方，他們在產業的相關性上是否具有高度的融合性？

    第四，交易對價支付需要特別關注的事項。剛剛在第二個需要特別關注的事項中，專門提到并購標的是否存在著股權質押的情況，特別是是否存在著股票質押融資的情況。如果存在，那么在并購金融的操作過程中就特別要注意，否則的話，一旦這個擬并購的股份不能及時劃轉到過戶到并購方的名下的話，這一筆并購金融就會帶來很大的風險。

    在剛剛我操作的這一單業務中，碰到非常復雜的情況，它的股份全部進行了質押融資。他的融資方是一方，他的股票的出資人是一方，而這些人又涉及到了咱們的券商和一些委貸行，交易的各方非常的多，也就是對交易對價的支付就帶來很大的麻煩。一旦交易對價支付不能及時解押，不能及時過戶到并購方的名下，本筆并購金肯定還帶來了很大的不確定性。所以在實際操作中，是采取了以協議的方式，以設立共管賬戶的方式來進行了一個法律層面上約定、約束，確保交易對價能夠支付到執行人名下，能夠及時將擬并購的股份進行解押，并在上交所進行了一個備案，能夠及時進行一個劃轉，過戶到并購方的名下。